田漢（谷智鑫飾）深思后，宣布藝大解散，情理兼備的說服了大家。國聯對日本侵略中國東北一事的裁決，激起了中日雙方的不滿。東北萬余官兵在孫成光的帶領下脫離國軍，打回東北。東北義勇軍打擊日本軍隊。馮德麟也回東北了。杏兒自從她爹走了之后就不說話了。田漢帶杏兒去看戲班，但杏兒都沒有任何表情。聶守信（聶耳）（文章飾）把劇團給的曲譜，抄完了，但沈指揮又讓他抄了很多曲譜。聶守信就主動到劇團黎團長那直接演奏了。黎團長給他音樂理論的書讓他回去看。聶守信說出了自己的不滿，黎團長卻說還要考試。聶守信拿書離開。黎團長說他是天才。