盤水河之戰重創神谷師團。圍剿的山東縱隊的戰略計劃暫時擱置。八路軍根據地的軍民得到了暫時的安寧。黃鳴鋒(李夢男 飾)的敵后突擊隊也得以休整。蘇楚僑(爾瑪依娜 飾)和鐵虎(李嘉明 飾)正式加入共產黨。　　黃鳴鋒對受傷的鐘小嫻(白雨 飾)照顧有加。穆雪飛(鄭茜 飾)吃醋歸吃醋，但她心里很清楚，她真的比不上鐘小嫻優秀。穆雪飛一改往日性情，"努力"學習。　　蘭如劍(金珈 飾)還是戒不了酒。蘇楚僑問他是從什么時候開始喝酒的。蘭如劍第一次吐露心聲。父親有四房姨太太，蘭如劍是庶出，三姨太所生。他還有一個哥哥，哥哥會讀書，有出息，而他卻癡迷武術，不愿念書。所以，從小父親就不喜歡他。他最大的心愿就是得到父親的認可。十六歲那年，出國留學的哥哥傳來死訊。大夫人在三姨太房里發現了巫術用的布人，認定是三姨太害死了兒子。悲痛也讓父親失去理智，暴打三姨太。蘭如劍憤怒之下一把將父親推倒在地，帶著母親離開了家。不久，母親便積郁而終。從此，蘭如劍潦倒街頭，酗酒成性。蘇楚僑沒想到看似放浪不羈的蘭如劍竟然有著這樣一段不堪回首的往事。蘇楚僑輕輕拉起蘭如劍的手……　　田菊華心里雖氣鐵虎拒絕了她，但還是無微不至地照顧他和突擊隊員們。人心都是肉長的，鐵虎又怎會不感動。他只是不敢，身為敵后突擊隊的成員，每一次任務都是一次生死考驗。他不愿讓田菊華母子再經歷一次失去親人的痛苦。這一點，只有黃鳴鋒看出來了。　　組織上安排了新任務。這一次是去萊蕪，一來營救一批被日軍俘虜的同志，二來策反萊蕪城的偽軍旅長馮泰。出發前，田菊華跑來，塞給鐵虎一雙新鞋。鐵虎紅著眼圈，終還是一句話都沒說，轉身離開。　　黃鳴鋒帶著眾俠喬裝來到萊蕪城。黃鳴鋒和鐘小嫻裝扮成夫妻，穆雪飛和柳迎春裝扮成丫鬟和跟班。穆雪飛醋意大發，一路板著臉。　　黃鳴鋒入住萊蕪城的地下聯絡點飛云客棧。保安團候團長在路上到了黃鳴鋒一行人，懷疑他們是共產黨，要將其抓捕之際。馮泰的副官張萬川來到，才解了"誤會"。張萬川是黃鳴鋒在蘇聯的老同學，受命潛伏在馮泰身邊，進行策反工作。殊不知張萬川早已變節，成為叛徒。此次所謂的策反和營救行動只是一個用來引誘黃鳴鋒等人上鉤的圈套，馮泰和日軍早已做了周密安排，要在最后一刻將黃鳴鋒和共產黨八路軍在萊蕪城里的地下黨力量一網打盡。　　張萬川帶來了日軍關押戰俘的集中營的平面圖，并道馮泰已經知道他的身份，也有反正的想法，可是顧慮太多。黃鳴鋒不疑有詐，讓張萬川安排他和馮泰見一面。　　集中營里關押的俘虜有八路軍的地下黨員，也有國軍的高級將領。一星期后，日本人就要把他們送去東南亞做勞工。時間緊迫。　　蘇楚僑、鐵虎、蘭如劍等人把集中營、日軍司令部的情況摸清楚了。形勢對黃鳴鋒是有利的，關鍵在于能否得到馮泰的配合，把武器送進集中營。黃鳴鋒隱隱感到馮泰這人不可靠。　　第八大隊大隊長磯勇考石中佐收到杉木發來的電報，她的特別行動隊已經到了萊蕪城外……