愛見生時常賭錢，提醒生不了情歌廊不能長久做下去，要還店給琦，而且行業息微，叫生打算。生苦惱自己沒一技之長，再遇上云，二人談往事說怎樣認識，最后一笑釋然。眾為愛慶祝生日，愐懷過去，云/杰吹色士風，惺惺相惜。生安慰杰知道他有才華，應堅持，將來必有出頭日。

云與愛/敏/生影相留念，敏首次有一家人感覺，又開心又溫暖。生無心失語令玲受到冷落心里難受。杰想在內地籌辦音樂會，中途卻丟失了定金，杰與友人反目。敏私下用云的錢扮作有好心人歸還。卻因之前有人送回錢而被戳穿真相，杰問敏為何對他這么好，敏說出怕杰對世間真善美失去信心，并承諾當杰一生的守護天使,杰感動。

琳諷刺母親居然比不過一個廟街唱歌的女人，連自已心愛的男人也守不住,芬憤怒摑琳一巴掌，琳離家出走。芬因女兒和丈夫離開她，想起了懂事的敏要去看她。