周太后(何賽飛 飾)召見張太醫，問詢萬貴妃生育的幾率。張太醫說機會頗微，周太后促憲宗立妃。張太醫找方尚儀商量計策。張太醫把周太后召見之事如實相告萬貴妃。萬貴妃吩咐張太醫把自己的情況如實相告。周太后看到張太醫所開“正值盛年，經脈暢通，成孕并非難事”的診斷方子，大怒。 　　萬妃生日，男女樂工合奏慶生。萬妃感謝汪直(譚耀文 飾)提議男女合奏之事，七巧上報兩宮太后生日賀禮，看到周太后送來送子觀音和百子被等禮物，萬妃大怒。周太后在宗廟里長跪不起，憲宗探視。 　　周太后長跪宗廟不起，以求子嗣為由威脅皇上冊立嬪妃。萬妃知道此事震怒，但知憲宗后裔事大，反對也無效，只要憲宗答允日后仍對她好，不反對憲宗冊立其他妃嬪。消息傳出，各大臣、皇親紛紛送上美女，令宮中淑女增至六人。清姿見更多美女涌入，一種不祥之感涌上心頭。憲宗已立了兩妃，但仍未選到清姿，其實是萬妃對清姿有戒心，故意不讓憲宗立她為妃，憲宗反正只為生子，并無貪戀美色，也不在意。 　　楊永(馮紹峰 飾)刻意避嫌春華和含香兩人，兩人覺察。楊永有苦難言，無奈身處之境。清姿久未被立妃，一方面備受義父潘洪(王崗 飾)的壓力，又被宮女冷言冷語諷刺，備受白眼。所處之境與初進宮時有天壤之別，心理逐漸開始不平衡，心中滿是恨意。袁放(陸昱霖 飾)辭去朝廷職位，決心做民間行俠仗義的游士。