虞子期(楊錚 飾)和項羽(何潤東 飾)商議軍事，虞子期建議還是等大軍準備妥當，再攻擊漢軍。項羽不同意，下令各路人馬準備出發，并沿途吸收四散在各地的楚軍。虞姬(李依曉 飾)安全的回到范增(孫海英 飾)駐軍的地方，范增急忙派人把虞姬送回項羽身邊。楚軍返回途中，季布(李淵 飾)再一次違抗軍令，項羽很生氣，責問季布為什么不聽命令，季布堅持自己的作戰方案，項羽最后還是赦免了季布。　　蒯徹又在韓信(段奕宏 飾)面前念叨如何向劉邦(陳道明 飾)請罪，心虛的韓信卻死要面子，拒絕蒯徹的建議。彭城中，玩樂多天的劉邦總算召見了張良(霍青 飾)，張良勸說劉邦要未雨綢繆，防范項羽的反擊；劉邦卻不以為然，覺得張良多慮了，同時張良又建議劉邦把兵權還給韓信，劉邦怒不可遏。劉邦找了個機會，讓張耳(張喜前 飾)和趙王這對仇人見面，兩人見面果然打了起來，劉邦忙不迭的把架勸開，又大方的送出自己的領地，讓兩人化干戈為玉帛?！　∮菁ы樌幕氐搅隧椨鹕磉?，項羽高興的同時又心疼虞姬吃的苦，虞姬安慰項羽，說只要霸王安然無恙，自己就滿足了，兩人和好如初。經過幾天的急行軍，項羽終于逼近了彭城，范增也做好了相應的準備，大戰一觸即發。