上官婉兒(陳秀麗 飾)找來一幫宮女幫忙曬書，在曬書過程中，她與手下人談起宮中的情況， 孟凡(劉庭羽 飾)無心曬書，趁著上官婉兒不注意，悄悄跑出書院尋找萌蔾的去向，經過一番尋找，她終于找到了萌蔾，不過萌蔾已經死去，正在被二個太監掩埋。

上官婉兒拜會魯公公，感謝他找來宮女替自己曬書，她的女仆忽然提起了孟凡的事情，透露孟凡曬到一半書的時候忽然悄悄離開了書院，一行人說完話走 出房中，忽然發現孟凡跪在地上，上官婉兒生起好奇之心，魯公公趕緊在一邊解釋，透露孟凡得知萌蔾的死訊之后希望可以把萌蔾帶回到家鄉安葬，不過孟凡要想實 現愿望，只能入宮尋找皇帝，上官婉兒見孟凡有幾分骨氣，于是帶著她來到 武則天(惠英紅 飾)的寢宮，故意讓孟凡一人入殿參見武則天，孟凡先是遲疑不決，最后把心一橫就想 推門入內，上官婉兒其實是在試探孟凡的膽量，她將孟凡喚了回來，答應日后再替孟凡傳話給武則天。

李顯(謝祖武 飾)來看望 太平公主(楊恭如 飾)，太平公主之前中了毒，此時 李隆基(李承炫 飾)也來探視，李顯便詢問李旦的情況，李旦不久之前被刺客襲擊，如今依然在家中養傷。

武三思(寇振海 飾)來宮中探看望武則天，二張不愿意讓他入宮探視，他不便與二張鬧翻，只得離開王宮去探視李旦，在探視過程中，他表態要替李旦徹查刺客身份。

李隆基來到太平公主住處，將武三思探視父親的情況說了一遍，他提議讓武三思調查主謀身份，太平公主非常贊同他的計劃，李顯卻是若有所思坐在一邊，太平公主察覺李顯面色有異，于是詢問原因，李顯回過神來，透露自己在擔心主謀接下來的動向。

待李顯與李隆基離去，太平公主與容兒談論時下的局勢，她在腦海中回想到當初誤食毒餅的情形，想完之后她透露宮中各種勢力在暗中爭斗，只要出現在 一方遇襲，其它幾方的人都會捕風捉影胡亂猜測，容兒明白了太平公主的意思，主要表面上裝做不參與各方勢力爭斗，其實是暗中在做好斗爭的準備。

李顯回到宮中坐在韋后身邊，韋后猛然蘇醒過來把他嚇了一大跳，韋后下床之后與李顯談起宮中各個勢力的事情，李顯透露已經與太平公主等人結盟對抗 二張等人，說到此處他又有些擔心日后會與太平公主等人決裂，韋后看不慣李顯軟弱的個性，她指出要是想功成名就，就必須要狠著心腸不能對人太仁義，說話間她 談起了李顯多年以前被流放的事情，李顯悲從中來回憶起了當初的情景。