袁成美(楊丞琳 飾)（楊丞琳 飾）、歐陽掛居(余文樂 飾)（余文樂 飾）、季星華(范瑋琪 飾)（范瑋琪 飾）、瞿守治(彭于晏 飾)（彭于宴 飾）、趙松崗（李元伯 飾）5人因為高三補習班而結緣，成為好友并在大學期間成立了“明日會”，從他們的校園生活，到踏入社會，各人之間都被一段錯綜復雜的愛情牽引。掛居與成美一開始便喜歡對方了，但掛居一直覺得自己虧欠前女友而無法跟成美進一步發展。而默默在成美身邊守護的守治成為了成美傾訴心情的對象，性格開朗的守治常常制造浪漫氣氛逗成美開心。終于，掛居與成美還是相愛了，但因為生長環境的不同，價值觀的差異使兩人分分合合。守治雖然深愛成美，但他知道成美真心愛著的是掛居，于是主動退出了競爭，繼續默默守護成美。起初，星華也是同樣迷戀掛居，而星華跟松崗也十分投緣。令星華意想不到的是松崗原來喜歡的也是掛居！一次松崗迷糊喝醉，竟與星華發生了關系，星華才知道自己也愛著松崗。松崗不幸在車禍中喪生，此時成美與掛居分手了，于是決定與星華一起撫養松崗的遺腹子。重遇成美的掛居，才發現自己深深愛著的仍是成美，但這時兩人各有戀人了，他們又能否再次相愛呢？