裝著軍火的竹筏順流而下，被下游的苦瓜和冬瓜截住，順利搶下軍火后，木瓜(黃飛 飾)和小五子(侯祥 飾)也將靈兒的竹筏發開，讓竹筏順利漂去。守在一邊的山本看到軍火被銅鑼寨的人搶走，一氣之下先開了槍，眾人都以為是對方沒有按照預定先開槍，一張激烈的槍戰展開。田樹才(姬他 飾)為救靈兒跳入水中，正當要將靈兒酒下來的時候，靈兒被日本人的子彈打中身亡，唐守成去找山本理論，反被山本扇了幾計耳光。田樹才將靈兒抱回到岸上，發誓要替靈兒報仇，唐守成提醒是日本人殺死了靈兒，田樹才發誓要殺日本人替靈兒報仇。銅鑼山上眾人正在檢查得到的武器軍火，但因為靈兒死了，擔心唐守成不會善罷甘休。唐守成叫來鐵算盤(劉波 飾)和麻老六(韓英群 飾)，讓二人交待銅鑼山的地形圖，并計劃晚上派田樹才、鐵算盤等人夜襲銅鑼山。香雪海(胡桑 飾)終于放下心中對陳三炮(聶遠 飾)的感情，轉化成兄妹之情，并慫恿陳三炮向花紅(劉濤 飾)求婚。山寨上的酒坊里花紅正在張羅著釀酒，陳三炮、香雪海等人來到酒坊，香雪海拿出戒指，陳三炮希望花紅正式嫁給自己做壓寨夫人，花紅卻提出等抗日戰爭結束后，如果兩個人都活著，自己一定嫁給陳三炮，陳三炮欣喜答應。晚上田樹才、鐵算盤等人依照計劃投降銅鑼山，在鐵算盤的指引下，順利度過前面幾個關卡，來到山寨。