白政委猜到日本人黑木不可能呆在石門鎮不動，一定有更大的陰謀，遂命人通知葛政委帶著老二團增援石泉寨。 余定邦(曾虹暢 飾)和日本人決定用其他辦法對付久攻不下的石泉寨，余定邦跑去到西蓮池向潘老大(張東升 飾)搬兵，遇到了 石彩鳳(許還幻 飾)的再三規勸無果。余定邦用西蓮池的婦女兒童做前面的炮灰。仲慧拿著投降的白旗跑到九奶奶面前請求和日本人停戰講和，被九奶奶嚴厲訓斥，不聽規勸的仲慧最終被九奶奶一箭射死。防御吃力的石泉寨被日本人步步逼近， 葛大妮(佟麗婭 飾)和 明月(毛曉彤 飾)帶著寨里的婦女登上寨門一起加入戰斗，每個人都留一個手榴彈給自己，以防日本人打進寨。八路軍決定攻打石門，減輕石泉寨的壓力。進攻石泉寨的日軍和余定邦受到了前后夾擊，紛紛撤退， 余化龍(楊爍 飾)率領隊伍打出石泉寨同八路軍一起和日軍近身肉搏。余化龍追到落荒而逃的余定邦，帶回了石泉寨。余化龍把當年38軍撤退時留下的軍火作為這一次聯合抗日的禮物送給了八路軍，有的新裝備的八路軍，士氣大振。葛大妮為余定邦向二哥葛正倫(孫巖 飾)求情被拒，知道自己罪之將死的余定邦向葛大妮跪地悔過，希望死后可以進余家祖墳，并求葛大妮去西蓮池找石彩鳳看在定邦的份上與石泉寨化敵為友。聽到定邦將死的消息的石彩鳳苦苦哀求葛大妮救救余定邦，情急之下一頭撞在了灶臺上，頭破血流。