何輔堂(孫紅雷 飾)與鄒七(石文中 飾)聯手對抗王三春(多布杰 飾)

王三春安排何輔堂去趙家嶺執行任務，何輔堂與 黑娃(李澤鋒 飾)等人收拾武器的時候遇到了鄒七，鄒七來到何輔堂的身邊，壓低聲音要求何輔堂不要去趙家嶺，何輔堂有些驚訝的看著鄒七，還以為是王三春派鄒七過來傳話，鄒七對何輔堂的猜測不置可否，即沒有否認也沒有承認。

何輔堂聽從鄒七的安排沒有去趙家嶺，鄧芝芳(張蓓蓓 飾)得知何輔堂不聽從安排，立即來到王三春身邊將何輔堂的動向說了一遍，她懷疑何輔堂與紅軍私通，王三春相信了鄧芝芳的話，決定找機會除掉何輔堂。

何輔堂對王三春的并沒有防范，一次與黑娃等人坐在靠河的閣樓中休息，河對面露出了一把長槍，舉槍者從瞄準鏡中看了一會兒何輔堂，最后慢慢收回長槍，站在一邊的男子見狀詢問舉槍者是否有把握射殺何輔堂，舉槍者透露距離太遠不能命中目標，男子只得提議另想辦法除掉何輔堂。

何輔堂來到集上購買物品，王三春派來的兩個殺手慢慢向何輔堂靠了過來，趁著何輔堂不注意，其中一人掏槍對準何輔堂扣動了扳機，賣貨小販一見情況不妙趕緊推倒攤子，結果殺手開槍誤殺了小販，徘徊在附近的黑娃等人聽到槍聲立即來保護何輔堂，在眾人合圍中兩個殺手中槍喪命。

事后黑娃等人拿起殺手留下的手槍仔細觀瞧，立即猜出了是王三春派來的殺手。

政府軍要求王三春去某處地點消滅紅軍，王三春心知政府軍是想借匪幫的人除掉紅軍，于是決定不聽從政府軍的安排，手下人見王三春不想與紅軍為敵，立即指出匪派一直依靠政府軍提供一些物資糧食，如若匪幫不聽從政府軍的命令，到時政府軍自然不會再提供物資支助。

鄧芝芳來到王三春身邊，透露鄒七與何輔堂去了黑虎山跟紅軍匯合，王三春有些吃驚的看著鄧芝芳，并不相信鄒七會叛變，由于何輔堂也在黑虎山中，王三春起身帶上手槍，打算帶上一批人手上黑虎山消滅紅軍。

鄒七并不知道王三春要上黑虎山，他嚴肅的向何輔堂透露了一件秘密，在趙家嶺有一拔人并非土匪。不等鄒七將更深的內幕說出來，何輔堂面不改色指出趙家嶺的一小拔人是紅軍。

王三春調集總兵力上黑虎山的事情已被何輔堂知道，經過一番思慮，何輔堂疏散了大隊人馬，以免發生不必要的傷亡，錛子哥與一個同伴開車離開黑虎山，出奇不意襲擊了王三春的大本營，由于大本營沒有王三春指揮，扎住在大本營的匪幫們被錛子哥打得落荒而逃，錛子哥本人亦在行動中犧牲。

王三春得知大本營被襲擊，憤怒之下決定殺光鄒七的親人以報大本營被偷襲的恥辱。何輔堂得知王三春的動向立即讓鄒七回家保護親人。