趙子明(印小天 飾)在河邊想事，田少紅(梁緣 飾)(王冠 飾)問他 陳秋石(張魯一 飾)和 袁春梅(葉璇 飾)的關系。趙子明說陳秋石打算和袁春梅重修舊好，田少紅卻提醒趙子明，袁春梅看起來已經像結婚多年的人了。趙子明不敢相信，去和袁春梅確認，袁春梅告訴他自己確已結婚。趙子明告訴袁春梅陳秋石一直單身，袁春梅要趙子明轉告陳秋石要他不要再想當年了，早點找個革命伴侶。陳秋石去找袁春梅，向她表明自己這么多年來一直愛她，因為他過于激動，被趙子明帶了回去。陳秋石晚上拿著《共產黨宣言》痛哭失聲。

陳三川(何潤東 飾)成功升為了小隊長。 劉鎖柱(于濱 飾)說自己肚子疼不去干農活，陳三川問劉鎖柱是不是裝孬不去上工，劉鎖柱否認，但是不久就被陳三川抓住劉鎖柱跑去看女同志洗澡。陳三川一怒之下想把他槍斃，劉鎖柱求他手下留情，陳三川說要去告訴鄭隊長，劉鎖柱愿意給陳三川當狗腿子，只要陳三川不告訴別人。陳三川要劉鎖柱每天練習丟手榴彈一百次。陳三川和劉鎖柱不吃飯練習丟手榴彈，老萬給他分飯時，劉鎖柱說自己吃不飽，陳三川把自己的玉米讓給劉鎖柱，老萬答應陳三川每天給劉鎖柱加一個饃。

日本有一隊小隊和偽軍一個中隊要從瓦阜集到淮上洲，第三大隊開始籌備抗敵。 楊邑(邵峰 飾)卻認為淮上支隊會吃大虧，楊邑想帶一個團去幫助游擊隊。龍副官想讓淮上抗日支隊和日本人兩敗俱傷，章旅長卻認為游擊隊不以為懼，等把日本人打跑了再收拾共產黨。鄭隊長帶隊跟鬼子戰斗時遇到了困難，陳三川自告奮勇要去炸機槍，因為劉鎖柱扔手榴彈扔得準，要帶他一起去，劉鎖柱雖然開始時雖然被嚇哭了，后來扔手榴彈一扔一個準。黃寒梅(張玉潔 飾)(張玉潔 飾)拼死吸引敵軍火力，陳三川只拿一把大刀被日本人包圍住了，最后不知所蹤，劉隊長只在清理戰場時發現三川的一把彈弓。黃寒梅重傷在國民黨處救治，楊邑告訴劉隊長，這次戰斗險勝全靠黃寒梅和陳三川。三天后陳三川回來了，大家都很高興。陳三川去接黃寒梅回家時，遇到了楊邑，楊邑說三川很像他當年的一個學生。