雷豹為參加七省比武大賽，苦練功夫，他要與蘇燦(黃日華 飾)決一雌雄。在比賽進入四強之時，蘇燦與洪鷹(羅家英 飾)過招，失手將洪鷹打出場外。洪鷹頓時口吐鮮血，一旁觀戰的洪綺蓮(林心如 飾)撲到父親身旁傷心不已并與蘇燦鬧崩。蘇燦為了贏得七省拳王的決賽，閉門謝客，苦練功夫，這天蘇燦在后花園練功，乞丐蘇貴(午馬 飾)爬上墻頭偷看，他兩眼含淚，其實乞丐蘇貴就是蘇燦的親生父親。七省拳王決賽之日，蘇燦與鐵橋三(連凱 飾)大戰多時，最后鐵橋三敗在了蘇燦的腳下。安順天見鐵橋三幾日來都魂不守舍，心中的目的早已達到，故提撥鐵橋三為自己商會的總管，心存感激的鐵橋三，發誓至死忠心安順天……