劉黑子找不到李海峻和董彪，給盧望天(許亞軍 飾)打電話，要二十萬塊錢，告訴他是誰殺了老大。盧望天派盧望星和杜一鳴(于震 飾)去接劉黑子，警察早有埋伏，將劉黑子抓走。判斷有人走露了情報，盧望天又開始懷疑杜一鳴。盧望星很不滿意，問他怎么不懷疑李勇，盧望天表示李勇不可能。公安局通緝李海峻和董彪，來找盧望天詢問二人下落，盧望天說自己也不知道。石磊(劉永生 飾)警告他不要用違法的手段處理家族事務。盧望天決心干掉李海峻，卻不知他的下落，在電腦里詢問董彪，董彪謊稱自己也不知道。刑警李虎林找到了李海峻的地下工廠，原來李海峻將那里偽裝成一個兵營，自己在里面當著中校。公安局決定長途奔襲，打掉這個黑工廠，盧望天得到消息，威逼董彪說出了李海峻的電話，向他通風報信。李虎林和另一刑警監視著李海峻，發現李海峻突然接到一個電話要跑，可前來抓捕的石磊等大部隊還有半小時才能到達，為了不讓李海峻逃脫，李虎林果斷決定，和另一刑警去封鎖大門。在戰斗中，李虎林英勇犧牲。李虎林的犧牲使所有警察都異常氣憤，公安局查臥底的人，汪教導員派自己的外甥暗中監視梁薇，被梁薇打傷。局里決定處分梁薇。石磊為此與汪教導員打架，引起了未婚妻孫琳的誤會。余楓丹守著成為植物人的丈夫，心里常常很矛盾，跟盧望天的關系忽冷忽熱，盧望天為徹底除掉她的顧慮，派人殺了李智。李智的死讓梁薇更加注意盧望天，在與余楓丹的談話中，知道盧望天在出車禍的那天曾以網友的身份向她發出過警報，大為懷疑，她從余楓丹的電腦里拷貝了盧望天的聊天記錄，盧望天知道以后感覺受到威脅，決心干掉梁薇。盧望星不答應，盧望天同意將梁薇捉到后交給他。李勇約見杜一鳴，告訴他自己知道他沒受處分，要跟他合作，杜一鳴很懷疑他，不肯暴露身份。