楊國忠進宮覲見玄宗，彈劾李林甫，玄宗不語。楊國忠又借機見到貴妃，他請求貴妃在自己與李林甫的斗爭中幫助自己，可惜貴妃答非所問，實在不機靈，缺乏政治頭腦。但有一點，楊國忠得到確認，貴妃對自己很有好感，在危急時刻一定會幫助自己的。

楊國忠回朝就知道李林甫病重，去府上探望，李林甫年幼早熟的孫子指責楊國忠，祖父之病皆因他而起。李林甫知道大勢已去，慌忙命人捂住小兒的嘴，流淚對楊國忠說出自己死后，要其放過家人，保留林家一脈的肺腑之言。

壽王酒醉后非要進宮，見到玄宗酒卻醒了，一句話也說不出來，玄宗面對壽王，開誠布公地說出了心里話，父子之間無法避免的事情終于發生了。