費正鵬(李強 飾)把余小晚(闞清子 飾)送回了家，他關切地詢問余小晚知不知道陳山(張若昀 飾)的身份，這時余小晚才告訴他實話，她早就察覺出陳山的異常，但是她覺得陳山不是壞人，而且自己已經愛上了陳山，所以才讓張離(王鷗 飾)把陳山救走的。費正鵬大發雷霆，讓余小晚告訴自己陳山到底在哪里，余小晚一心袒護陳山，稱別說自己不知道陳山的下落，就算是知道，她斷然也不會出賣陳山的。因為她知道，如果費正鵬知道了陳山的下落，他一定會不惜一切代價抓住陳山，余小晚不想和費正鵬反目為仇。費正鵬離開后，余小晚看向窗外，她知道軍統的人就在附近監視著自己。

　　周海潮(孫藝洲 飾)知道余小晚已經被費正鵬帶回家后，他帶著手下來到余小晚家附近蹲守。周海潮一個人來到余小晚家里，余小晚知道他是來等陳山回來的，周海潮卻故意說陳山已經丟下了余小晚，他是不可能再回來了。周海潮稱真正的肖正國早就死了，只要余小晚和自己在一起，他絕對不會讓余小晚受半點委屈，可以為了余小晚做任何事情。余小晚故意從周海潮嘴里套話，讓他在自己面前承認殺害李伯鈞和肖正國的事情，周海潮沒有防備，為表真心，他在余小晚面前承認為了得到余小晚而除掉了肖正國和李伯鈞等人。沒想到，費正鵬早就設置了錄音，周海潮一進屋就被他用槍頂住了頭。周海潮懇求費正鵬放過自己，見費正鵬執意要帶自己回去，便趁其不備而逃掉了。

　　費正鵬把周海潮承認罪行的錄音拿給關永山(高曙光 飾)，并提議盡快抓捕陳山和周海潮。費正鵬考慮到周海潮在重慶并沒有家眷，很有可能會找第二處里熟悉的同事幫忙，費正鵬提前找阿強和洪京軍打預防針，讓他們一旦有周海潮的下落，就要向處里匯報，并且承諾會對提供情報的人重重有賞。周海潮果然給洪京軍打電話求助，洪京軍假意幫助周海潮，實則已經把周海潮的電話進行了錄音，并向費正鵬進行了匯報。費正鵬擔心在茶館動手抓周海潮會打草驚蛇，就讓洪京軍在碼頭動手。多疑的周海潮沒有直接去坐船，而是安排了一個人裝成自己的樣子站在碼頭，周海潮看到碼頭有埋伏，知道是洪京軍出賣自己，隨后殺死了洪京軍。

　　周海潮準備逃跑

　　石板坡監獄里，四眼偷偷給陳山傳遞了消息，安排他們今天晚上逃獄。晚上，監獄長發現陳山和朱士龍不見了，四眼告訴監獄長是自己派他們去打掃糞池了。監獄里拉響警報，全體出動開始尋找陳山和朱士龍。機智的陳山在他們的監室里撒上了辣椒粉，成功阻礙了警犬的搜尋。陳山和朱士龍藏在蓄水池里，準備等大部分的獄警都離開監獄時，他們再行逃脫。朱士龍擔心水位上漲，陳山安慰著他，說獄警換班時會去洗澡，到時水位就會下降，但監獄長為了搜捕陳山二人，不讓獄警們下班洗澡。

　　蓄水池里的水位很快上漲，水很快淹沒了陳山和朱士龍頭頂。四眼見勢不妙，把監獄長應付走后，趕緊打開所有的水龍頭放水，陳山和朱士龍成功從蓄水池里爬了出來，打暈了兩個獄警，二人穿上了兩個獄警的衣服正準備離開時，就被人給叫住了，陳山意識到事情不妙，開始尋求解脫之策。