徐懋功想出折衷辦法，要薛仁貴(保劍鋒 飾)與張士貴(岳躍利 飾)決斗拿下摩天嶺和白玉關來定輸贏，在徐懋功的安排下，張士貴抽了攻打摩天嶺的命令;薛仁貴叫火頭軍馬上起程，搶先拿下白玉關，眾人如箭在弦，非常雀躍。

羅通(吳越 飾)再來問昭陽公主(金巧巧 飾)，昭陽公主坦言不可能跟他結合，羅通與昭陽分手前說，當初其實他也愛突蘆公主，但為了兄弟而逼死了她，這次他決意要為昭陽公主救出渤建王;薛仁貴等人出發，徐懋功臨別贈一錦囊。

羅通不理阻攔沖了出營，懷玉等人趕去營救，但追上羅通時，已經接近敵營;張士貴下令眾人立即搶先攻下摩天嶺，強調這是生死之戰;羅通與程鐵牛等子爵沖入大營，把敵兵殺得落花流水;張士貴大軍來到摩天嶺，看見地勢險要，急急起書給李道宗(張鐵林 飾)請求對策;羅通潛入營中突襲鐵世文(計春華 飾)，不料鐵世文去了鄰國借兵，看守渤建王的守衛看見有人來襲，奉旨殺掉渤建王，幸羅通及時發現，救了渤建王一命。

張士貴與子婿決定拿走獅子口的所有戰船，帶同十萬大軍返回中原，攻下長安城，自立為王;徐懋功怕張士貴叛亂，派薛仁貴前去追趕張士貴，再指示昭陽公主趕赴獅子口協助。

張士貴假傳圣旨騙走戰船;昭陽公主與靈采兒(王曉 飾)找出當年她西渡的船只，幫助薛仁貴渡回長安。渤建王關心女兒的婚姻大事，希望她嫁給羅通，因為昭陽公主不能為妾，昭陽公主表明不會嫁給羅通，渤建王有點生氣。

李道宗接到張士貴密函，知道張士貴正率領大軍回來謀反，張美人(李小冉 飾)有點失措，李道宗依計想脅持李治，魏征突收來報，指張士貴率軍要開啟承天門，魏征馬上去察看究竟;李道宗派人出城門觀察，自己來到禁衛城，見人就殺;魏征在城樓上，看見殺氣騰騰的張士貴。