張丹楓(潘粵明 飾)看見一對瓦力兵和大明官差交易兵器，跟隨而去。周山民(鄭曉東 飾)嚇走大明官差。張丹楓很是佩服，想與周山民認識。云蕾(董潔 飾)出現，告訴周山民，張丹楓是仇人。張丹楓不愿出手，上馬離開。張丹楓再次進關，看見一群錦衣衛由張風府帶領，張風府與張丹楓在城墻上比武，兩人惺惺相惜。張丹楓得知張風府要去滅金刀寨。張丹楓冒險去金刀寨，通知云蕾與周山民，可惜來遲一步。張風府已帶著錦衣衛來到山寨，一場火并馬上開始。張丹楓為救云蕾與周山民，不惜冒險引開張風府，云蕾對這個仇人之子，到底是敵是友，心里撲朔迷離。東廠太監龐照天帶著一群人進入統領府，將統領府一家五十五口全部殺掉。原來龐照天乃上官天野(徐少強 飾)的首徒，他奉命追殺張丹楓。云重(魏春光 飾)看見脫不花(劉思彤 飾)洗澡，被脫不花命做阿五，晚上澹臺滅明(崔鐘 飾)出現，叫脫不花去找張丹楓回去說服張宗周(楊藝 飾)。脫不花大喜。次日脫不花與云重上路，云重對脫不花暗生情意。謝天華(劉松仁 飾)與潮音(盧勇 飾)糾纏，被澹臺滅明看見，澹臺滅明出手幫他趕走潮音。澹臺滅明告訴謝天華龐照天要對付張丹楓。謝天華著急要去與張丹楓回合。張丹楓和云蕾再次相遇，云蕾覺得張丹楓是好人，不想殺他。周山民怒斥，叫云蕾不要忘了祖父遺言，殺盡張家的人，云蕾很是無奈的答應周山民。