云鶴鳴(徐帆 飾)在洛陽的行動被劉仙堂(王繪春 飾)等人發現，他們猖狂之極，暗中監視。在國軍司令部大院里，欲逮捕云鶴鳴。衛兵報告了司令，劉仙堂等人被國軍繳了武器。云鶴鳴這才知道，劉仙堂還活著！程司令決心除奸，讓平樂人準備證詞，欲送劉仙堂上法庭。軍統為挽回面子，堅決要救劉仙堂和二孬。軍統派關隊長來找同學何參謀長。為了軍統的面子，這邊同意讓劉仙堂“逃跑”；為了軍人的面子，那邊同意對劉仙堂等的追殺。意外的是，國軍和游擊隊兩方的追殺都沒能湊效。　　　　何參謀長又來求關隊長了，云鶴鳴要給巧巧送棉衣。越獄的計劃終于送出。