離開前一刻，他卻突然聽到嘉夜的歌聲，唱著那首他心靈深處常常縈繞的、母親曾經愛唱的歌謠。杜謙永(阮圣文 飾)呆住了，對嘉夜的感情發生了微妙的變化。和杜謙永關系最好的林鏡(紀寧 飾)察覺出他對嘉夜感情的小變化，于是他懷著一點點小私心，說服嘉夜加入海獅樂團，目的是撮合謙永和嘉夜，讓晏薇(安妮 飾)斷絕了對謙永的癡迷。

這舉動令同是海獅樂團成員的晏薇非常不滿。迫于謙永，她敢怒不敢言。樂隊鼓手蘇醒看不慣晏薇不可一世的富家女態度，處處與其嗆聲。晏薇愈發將怒氣轉移到嘉夜身上，她令手下女生伙同幾個男生，在食堂肆意侮辱嘉夜，威脅她離開海獅樂團。倍受傷害的嘉夜憤然離開了海獅樂團，林鏡等人前來勸解，被拒絕。

謙永自從孤兒院回來之后，一直心神不寧，在練習劍道時被師父柳仁發覺，長談。而謙遠則在周末來找嘉夜，非要帶她去她想去的“自由”。“自由之地”美得出乎嘉夜的意料，兩人盡情玩耍一天回來，剛到家門，卻遇到游雅(孟霞 飾)卻從暗處沖出，狠狠煽了嘉夜一個耳光。游雅與杜謙遠在嘉夜屋外發生爭執，她認定杜謙遠是為了報復哥哥，才故意接近嘉夜。不耐煩的謙遠隨口承認，被嘉夜聽到，格外震驚和難過。