巴爺為土匪的事苦惱，通應(曹榮 飾)主動請纓，帶兵剿匪。玉英告誡拳館女學員尤其是吳夫人最近不要出門，免得遇上土匪。吳夫人要祭祀，于是堅持出門，路上果然遇到土匪，還是玉英不放心一直跟在后面，及時解救了吳夫人，吳夫人對玉英感激不盡。通應一路敲鑼打鼓帶著很多土匪的尸體回來，聲稱自己剿了很多土匪，巴爺為通應慶功。許文華(楊子 飾)不但不相信通應，因此更加懷疑通應有問題。

法務總長終于到了，他在眾人面前給了許文華面子，又令巴爺放出春蘭(姚中華 飾)與婭婷。可是，就是不理會關于許文華提出民團有土匪的事。并且，總長聽巴爺說，一直是拳會在阻止女拳館開辦，又將矛頭指向嚴仲乾，令嚴仲乾在楊天成(羅家英 飾)面前下跪。嚴仲乾寧死不從。振國當眾代父受過，卻受到父親訓斥。當法務總長走的時候，巴爺送法務總長，許文華發現，原來法務總長早已被巴爺收買了。

法務總長讓嚴仲乾受辱，嚴振國(譚耀文 飾)找許文華算帳。玉英替文華說話，嚴振國一氣之下，竟然說讓許文華娶玉英做老婆的氣話，然后走開。玉英追上振國，兩人都沉默不語，彼此的心卻都沒有離開。秦康和小鳳(孫琳 飾)私會，原來兩人是對逃難的鴛鴦。經濟窘迫的秦康想利用楊家拳健身祛病法的名聲配合自己的醫術借機撈錢。

春蘭和婭婷出獄，女拳友們歡迎他們。春蘭發現吳夫人住進了楊玉英(黃圣依 飾)的單間，于是為玉英抱不平。小鳳想借機拍吳夫人馬屁得些賞錢，誰想吳夫人不吃這一套，還受到春蘭的諷刺。玉英出面平息爭吵。