大紅想說服寶子回頭是岸，寶子卻把大紅、二紅綁了起來。楞娃趕來，寶子把槍口對準楞娃，要他們說出柳云軒(張國強 飾)的去向。楞娃帶著寶子去找柳云軒。他把敵人引進了柳云軒的埋伏圈后，拉響自己身上的炸藥，柳云軒和寶子狹路相逢。緊要關頭，大紅將自己的小手槍扔給了柳云軒。柳云軒對準寶子開了一槍，唐景(張光北 飾)和柳松林(李桓 飾)帶隊伍沖上去，戰死在日本鬼子的槍彈里。袁師長帶八路軍趕來對鬼子發起攻擊。柳鎮，陽光燦爛。柳云軒和百姓們歡送一隊八路軍新戰士，跟著袁師長走向新的戰場……