在陳蛤蜊這個盜墓高手的指點下，戰俘們成功越獄，雖然有一些獄友在鐵絲網前犧牲了，但更多的人逃了出來，跟著丁嘯天(連奕名 飾)回到了新四軍。銀子(楊若兮 飾)見到嘯天，悲喜交加，兩人終于緊緊擁抱在一起。獨立大隊漸漸變成了一支軍紀嚴明的部隊，張政委還給大伙講階級斗爭的政治課，大家都聽得很認真，唯獨丁嘯天不以為然。國民黨要求新四軍轉移布防，向東撤退，丁嘯天不同意，但還是執行了命令。走到一半，丁嘯天不想走了，帶著自己的死黨部下趁黑夜返回炎劉，張政委和銀子清晨起來，已經不見丁嘯天的身影，只好帶著大部隊繼續東撤，途中遭到祁春秋(聶遠 飾)的埋伏，原來蔣介石決心要趁機削弱共產黨的力量。丁嘯天干脆給祁春秋來個圍魏救趙，直奔陳縣拿下了祁春牧(楊玏 飾)，祁春秋撤退了。銀子和丁嘯天再次相聚，張政委答應打走了鬼子就親自保媒。對日反攻打響了，戰斗前所未有的殘酷，張政委陣亡，銀子身負重傷，嘯天把銀子送到醫院，自己再也支撐不住，倒了下去。