金山(吳秀波 飾)苦于籌措不到足夠的現(xiàn)金來贖小文，劉仁軒(姚安濂 飾)遺孀王雅芳(吉祥三寶-布仁巴雅爾 飾)適時出手幫了金山一把。

金山被中統(tǒng)逼貨，又被暗襲，終于明白是被何爺(秦焰 飾)出賣，憤怒中不顧一切向何爺示警。達彪也開始向何爺詢問二弟詳情，何爺覺得兩兄弟如果聯(lián)手后果不堪設想，于是想出一條讓兄弟相殘的毒計。

何爺向達彪指斥金山種種罪行，令達彪義憤填膺，遂接受任務刺殺金山，但終究兄弟情深未能下手，但卻誤傷了金山手下查理(張政勇 飾)。

經(jīng)過排查，三兄弟終于發(fā)現(xiàn)一切幕后黑手都是何爺，正準備向何爺尋仇之時，何爺卻招致日偽圍剿人間蒸發(fā)了。