許天虎(修慶 飾)不顧下屬抵觸改編的情緒，毅然按傅總司令的指示行動。　　張正漢(韓青 飾)機警的發現警察局有不測動態布屬對舊警察系統加強警戒。林森指示警察局長，欲利用華子控制張正漢。　　華子被警察局長關押，他設法竊得軍械庫鑰匙并逃出，向哥哥報信。正漢及時率隊平息暴動，并要求華子跟所有警察一樣接受審查，等候軍事接管。為此，他與華子及張長根發生矛盾。　　張正漢調到二區軍管組，向紅(練束梅 飾)為能和他一起工作而欣然赴任，也為他從大團長變為小組長而惋惜。　　剛剛解放的北平，形勢極為復雜，張正漢已認識到接管工作的艱巨和重要。　　關君仁欲侵吞裕豐棉紡廠，卻被一名解放軍戰士誤認為許耀庭(郭凱敏 飾)，險遭刺殺……