總部命令天黑前一定要拿下集玉峁。慘烈的戰斗再次打響。各部隊組成沖鋒隊一批一批沖上去，老炊事員孫全厚不幸犧牲。 　　集玉峁陷入重圍，張玉峰瘋狂地端起機槍掃射。李昆崗急忙向胡宗南(高發 飾)請援。苗真(楊蓉 飾)來到旅部失去理智要李昆崗把張玉峰接回來。 　　敵機增援，敵人頑抗。部隊一次次進攻受挫，彭德懷(姚居德 飾)深知退卻的后果，命令部隊不惜一切代價拿下集玉峁。 　　激烈的戰場上，李大旺(劉研 飾)與巧花偶然擦肩而遇，倆人呼喚著對方，又投入戰斗。 　　獨立營的戰士冒著槍林彈雨一批一批往上沖。 　　集玉峁終于被攻下。 　　戰斗結束了。夕陽如血，彭德懷面對國共雙方戰士的尸體，百感交集。他發現了獨立營機槍手大個子血染的荷包，目光投向遠方…… 　　苗真萬念俱灰，拒不投降，掏槍自殺，被周大勇(耿樂 飾)擋住。子彈擊中了小成子子。 　　毛澤東(唐國強 飾)認為磻龍大捷，穩定了陜北的局面。東北我軍正在計劃發動夏季攻勢，形勢樂觀。山東局面比較復雜。 　　磻龍失守，蔣介石(蓋美 飾)內心惶恐，與陳誠(王光輝 飾)商議，調陜北一部分兵力支援東北敵軍。 　　孤膽英雄熊向暉(李大光 飾)對著鏡子碰杯祝賀勝利！ 　　而胡宗南此時正掏出毛澤東留給自己的條子，一籌莫展。 　　善良如父的孫全厚的死讓獨立營戰士們悲慟不已，大家吃不下飯。周大勇強忍淚水，咬下一口饅頭，命令大家吃飯。 　　寧金山告訴周大勇和王成德(朱宏嘉 飾)自己的弟弟在戰俘營。周大勇批準他去看寧二子。