國共和談破裂，人民解放軍三天時間占領南京，蔣介石退守上海。狡猾的白崇禧馬上決定放棄武漢，向兩廣撤退。而萬榮舉(杜雨露 飾)安排的撤退順序明顯就是把陳懷遠(孫淳 飾)當炮灰。陳懷遠一肚子氣回到臨江，屁股還沒坐穩，就聽到陽城被中共占領的消息。陳懷遠明白自己是真的變成了光桿司令了。這個時候他想到再跟共黨接觸，但是又怕為時已晚。張弛(樊志起 飾)從毛先生那里得知了武漢會議的結果，知道陳懷遠此時是最容易叛變的時刻。羅克文(閻沛 飾)得到報春鳥的情報，也知道了武漢會議的結果，馬上跟中共聯系，中共決定這是個策反陳懷遠的好機會，于是吳少波二進臨江市。張弛下令嚴密監視陳懷遠，并檢查所有外地來市的人員身份。但是沒有收獲，張弛料定自己又晚了一步，但是奇怪中共的動作怎么會這么快。梁冬哥(鐘漢良 飾)接觸上了吳少波并把消息告訴了陳懷遠，陳懷遠又激動又緊張。但是梁冬哥發現張弛的人盯的太緊，而且還有林牧云(狄劍青 飾)也陰魂不散的跟著他。陳懷遠等人苦于沒有機會見面。