季師傅正在磨刀，玉環要季師傅去省城打聽張天心(于和偉 飾)的住處。第二天玉環便跟湯學仁(閔政 飾)到了省城，在城門口看到因為沒藥醫而死的士兵被送出了城。湯學仁將生皮賣給了馮老板，還要他結賬給自己現錢。馮老板拒絕了，還挽留湯學仁不讓他離開。　　劉玉環(鄭羅茜 飾)跟季師傅會合路過了司令府險被門口的士兵發現。難民在街上攔下了劉玉環，劉玉環看到后便請求季師傅幫自己到上海跑一趟。湯學仁很生氣劉玉環突然失蹤，所以沒給她好臉色看。　　岳大江(呂頌賢 飾)回到府里就得知湯學仁要離開的消息，示意三江客棧的老板不準給湯學仁結賬。湯叔問玉環會不會跟他們一起去上海，玉環卻表示自己會帶著百順離開自立門戶。湯學仁被玉環氣得晚飯也不吃了。　　張天心跟著白富林去視察，就看到士兵因為飯里有蛆正甩碗鬧事，張天心端起碗就著蛆一起吃下去了。張天心沖白富林發脾氣，白富林想跟岳大江借糧。張天心不想幫白富林，讓白富林自己想辦法解決。　　岳大江說現在國內時局很亂，要高青陽(陰亦彤 飾)輕易不要跑出去外面。劉玉環想讓湯學仁去聯系岳大江，說不定有要他幫忙的地方。劉玉環非央著湯學仁帶她一起去跟岳大江告別。劉玉環說自己想借西藥掙一筆大錢，湯學仁見劉玉環不罷不休，便要求只要她先離開，他會幫玉環做成這生意。　　劉玉環看到了劉老板送給百順的戲票，答應陪百順一起去看戲，但是第二天卻因為湯學仁病了，兩人被耽擱了。湯學仁生玉環的氣，連飯也不吃。玉環跪在他床前求他吃飯，湯學仁見玉環都不肯發誓，氣得打翻了飯碗。季師傅辦成了玉環交代的事情回到了湯府。　　劉老板給張天心送了臘肉請他去聽戲，還派了個角兒留在司令府給他唱戲。正聽著戲，張天心收了一封信，不多時又聽到門外一聲槍響。原來是白富林在門口看到一個鬼鬼祟祟的人，竟把他給打死了。　　但是被殺那人是日本人派來送信的，日本人打算給張天心提供糧食，白富林這下捅了簍子。張天心讓白富林去跟岳大江借糧，做好打仗的準備。白富林又報告說最近在城中發現了南軍的探子，張天心下令抓出探子便殺。