白雪(高圓圓 飾)托荊南帶信給衛鞅，魏軍集結河內，當早謀為好。孝公明斷有備無患，要做好大戰準備。龐涓(尤勇 飾)提議秦國依舊是大患，趁新軍未練成，正是絕佳機會。卻遭公子卬(王輝 飾)嘲諷。景監(于洋 飾)(于洋 飾)急報，魏軍首戰進兵趙國，衛鞅聽罷，前往新軍營尋找孝公。秦軍幕府隱蔽河谷，一切都在有條不紊進行著。孝公、衛鞅等更認識到護法的重要，決定全面鋪開變法，推行法令，且新軍與新都城也要加緊建設。魏軍戰況頻頻傳來，齊國出兵救趙，卻行軍怪異，衛鞅與孝公均不明其意。但衛鞅篤信齊國定有后招，因其軍師正是龐涓所懼怕的孫臏(董祁明 飾)。