田德貴投誠佐藤俊二，成了皇協軍，在佐藤俊二指揮下，進攻金水。

虎旗軍成功將糧食運到前線，只是戰事緊急，五十九軍病員困乏，調派不開，王懷遠主動請纓，帶領虎旗軍替五十九軍駐守劉官莊，打擊日軍。誰知這次的合作對象正是宋文清，宋文清不滿王懷遠，要保存自己的兵力，王懷遠則不惜兵力與佐藤俊二的隊伍正面對抗。

佐藤俊二派人去勸降王懷遠，王懷遠派侯七跟蟲草換上來使的衣服順著電話線摸到了佐藤俊二的大 本營所在。戰斗中，王懷遠與宋文清多次意見不合，王懷遠甚至干脆抓起了宋文清。侯七會日語帶領王懷遠、大片刀等人順利潛入，直接進攻了敵人的指揮所。為取得了臨沂大捷立下大功。

刁四發現了滿天紅和丁五也在城里，為了不引起刁四懷疑丁五說跟王懷遠早就翻臉，現在只是在金水城內唱戲為生，騙過刁四，留在了金水城內。

戰斗告一段落之后，傷員中有人患了壞疽，田麥穗(張恒 飾)治療的過程中與王懷遠不期而遇，二人分外高興，但是因為戰斗中死傷慘重，以無暇過多顧及感情，二人相互鼓勵。蟲草跟護士喜妞也彼此都有好感。