包凌瑄得知陳家莊受災，四處尋訪秦香蓮一家老小。秦香蓮上街采摘野果，想再上街換點銀子。豈料野果打了露水，有人吃了直鬧肚子，拉秦香蓮去見管。包拯(狄龍 飾)正在此坐鎮賑災，用十兩銀子買走秦香蓮的繡帕，秦香蓮感激不盡。但大部分錢都得分給鄉親們，秦香蓮買了中藥食物已所剩無幾，食物也被饑餓的小災民搶跑……　　秦香蓮苦無良策，只能抱起琵琶，上街賣唱，又被地痞調戲，幸被包凌瑄所救，兩人卻未能相認。陳母(劉雪華 飾)不愿再讓秦香蓮賣唱出丑，但看著挨餓的兒女，秦香蓮又偷偷抱起了琵琶……陳世美(陳浩民 飾)與韓琪終于抵達京師，沿途有人跟隨，還有人在所有客棧都為陳世美備下客房。陳世美心知是公主所為，元宵更以抓捕韓琪要挾陳世美，陳世美無奈只能赴公主設下的宴席，臨行答應韓琪三杯為盡，最終卻"無奈"飲下了四倍。　　秦香蓮沿街賣唱，被秦父看在眼里。秦父拉起女兒要找陳家算賬，撞見陳母。秦父這才知道陳世美竟是當年陳院正之子，近乎癲狂。秦父準備連夜搬離均州，并將秦府大宅贈與秦香蓮，以表達自己的愧疚。秦香蓮卻想調解秦陳兩家的矛盾，自作主張要小巧將地契贈與陳母，作為秦父的一份心意。陳母眼看自己老宅敗落，認為秦父是在奚落陳家，一怒之下將地契撕了個粉碎……