晚上，張海峰(于和偉 飾)輾轉反側。王玲雨(王麗坤 飾)為什么會幫助徐行良(沙溢 飾)對付自己？她心中究竟還愛不愛自己？如何利用王玲雨打開發電機房，完成任務？一時之間，張海峰心中毫無頭緒。

徐行良搜查完牢房，也前去醫護室找王玲雨。徐行良告訴王玲雨，自己很高興王玲雨能夠幫助自己對付張海峰。王玲雨告訴徐行良：張海峰現在對自己來說，就是一個普通的犯人，自己已經對他沒有任何情感了。徐行良聽了滿意地離開。徐行良走后，王玲雨陷入了沉思，十年前她和張海峰恩愛的一幕幕情景又出現在王玲雨腦海中。

張海峰終于得到了小貓同志的回應，和小貓順利接上頭，越獄行動也得以正式開始！張海峰和馮進軍(劉向京 飾)繼續利用夜間和馮進軍在房間內挖掘著逃生隧道。如何傾倒挖出來的大量泥土，成為影響二人挖掘進度最關鍵的問題。張海峰將部分泥土倒出窗外，將部分泥土扔進馬桶，再將部分泥土偷偷撒到放風廣常盡管如此，還是無法大量挖掘，否則過多的泥土一定會引起看守的警覺，為此，二人頭疼不已。

時間一天天過去，一切看上去都顯得風平浪靜。然而，就在這時，幕后的敵人卻并沒有停止對大魚的秘密調查。

就在張海峰和馮進軍全力挖掘地下通道、積極準備越獄的同時，“灰衣社”組織也在漸漸浮出水面。這個敵人的神秘組織終于查到，在碼頭大清洗時抓入白山館的犯人里，確實有一條大魚：他就是延安派往重慶指導川南游擊隊進行游擊戰的戰術專家沈飛。