游擊隊一邊，遍尋不見二號，李向陽(張嘉譯 飾)懷疑是章雯(丁洋 飾)泄露了機密。與此同時，鬼子一方，無論貞子(俞穎 飾)怎么勸說，渡邊就是不肯放過松井，不斷折磨之。貞子將情況密報岡村將軍，岡村連夜趕來制止了渡邊，救下了松井。　　縣城街道，李向陽看到一輛車內露出二號的煙斗，騎自行車追去。沒曾想這是軍統特務楊少華故意設下圈套勾引李向陽，意欲殺之。行至小巷，兩名特務跳出刺殺李向陽，老王掩護下，李向陽甩脫軍統特務繼續追二號所在的汽車。由于豬頭渡邊的“作用”，縣城暫時放松警戒，眼看著汽車拉著二號就要出城，李向陽著急追去。沒曾想岡村來縣城之后，又令全城戒嚴。最后一刻，眼看二號就要出城，城門卻緩緩的關上，被特務控制的二號又被困在了縣城。為了保護二號，李向陽和老王冒險順著人流混入縣城。被捕群眾中，渡邊認出了李向陽，嚇壞了。楊少華等特務挾持二號離開，章雯到醋坊找到李向陽，告訴他自己已經被軍統開除，想跟著李向陽干革命。這時候，兩個鬼子來到醋坊搜查，被李向陽隊伍干掉。李向陽帶著游擊隊潛伏縣城，楊少華挾持二號躲藏，游擊隊分頭尋找二號下落。此時，松井已經派人全城搜捕二號，游擊隊和二號面臨嚴峻的形勢。　　龍王廟，老許主動要求守夜，章雯和老許接頭，原來老許也是軍統的特務，他們要在這里動手除掉游擊隊的人。半夜，老許準備動手，巧遇小郭噩夢喊話，驚動了特務，雙方發生槍戰，李向陽射殺四個軍統特務。松井聽到龍王廟方向傳來槍聲，帶人追來，只抓到地上兩具中國人尸體。此時，李向陽已經帶著游擊隊員逃到了山林里。另一邊，岡村收刮夠了金銀財富，心滿意足地離開了縣城，松井和貞子陷入感情糾結中，貞子勸說松井不要被愛情瓦解意志，要報仇要為了大東亞共榮圈戰斗……　　松井下令全城宵禁，24小時內不準任何人出城，鬼子開始地毯式搜捕游擊隊以及二號。楊少華和老許等軍統特務也準備對付李向陽，由于上次行動導致四個特務被殺，楊少華對老許和章雯非常不滿，章雯希望楊少華不要與李向陽為敵，楊少華卻質問章雯為何對李向陽偏袒？章雯搪塞，楊少華希望章雯和老徐能引李向陽到他們的圈套中，章雯猶豫不決。李向陽讓阿巧(袁菲 飾)執行秘密任務，老許帶著游擊隊到了城中一所安全的老宅子藏身，實際上老宅子正是楊少華布下的圈套，墩子和二號就被藏在老宅密室。游擊隊身陷重重危機，章雯面露擔憂卻無法說明。另一邊，松井，渡邊和貞子鬧得不可開交，最終松井發現了地圖上的縣城親善會為空白區域，斷定游擊隊就藏在這里，松井下令不顧一切搜查，鬼子向老宅撲來。