名宣送婉菊(劉園園 飾)回家，蘇長亭(馮遠征 飾)說要單獨跟名宣談談。于是兩人去了練功房，蘇長亭問名宣到底是誰，他說他培養婉菊就是為了蕭老板，名宣說婉菊已經不屬于他了，蘇長亭說婉菊跟蕭老板一樣，是屬于戲臺的，他要讓婉菊永遠活在舞臺上，活在百花深處，名宣說可惜他的百花深處都是爛草根，罵他是瘋子。　　大敵臨城，師長鼓舞了士氣之后，士兵們去了前線，名宣突然在隊伍中看到了他的師傅老賈(王建國 飾)，名宣肅然起敬，他相信不久他也會跟他師傅一樣，他默默的祈禱著師傅一定要平安歸來。戰爭激烈，士兵們傷亡慘重，把百花樓當成了軍需處，這讓蘇長亭無法容忍，于是把所的事情全都怪罪在名宣的頭上，于是他找了一把刀，說要殺了劉名宣(余少群 飾)然后去找劉名宣去了。　　名宣去了蕭俊生(李玉剛 飾)的墳前去安慰蘇柔佳(王琳 飾)，這時蘇長亭正要對名宣下手，被婉菊擋住，蘇柔佳抱住蘇長亭說名宣是蕭俊生的兒子，他不能殺名宣，這時婉菊說她一定要嫁給名宣，此時蘇長亭說那是不可能的，因為他們是同父異母的親兄妹，聽到這，蘇柔佳喊著念兒要去抱婉菊，婉菊大叫一聲跑走了，名宣去追她，婉菊只說了一句你為什么是我哥之后就不顧名宣的呼喊走了。　　蘇柔佳在門前等著婉菊，婉菊說她不她的念兒，正要走，蘇柔佳叫住她，說如果她愿意，一切都沒變，她還是她的姑姑，于是母女緊緊的抱在一起，婉菊痛哭著叫了蘇柔佳一聲媽。喝醉的名宣去找芳蕓，問芳蕓是為什么，他為他爹報了仇之后，大家都離開了他，問芳蕓恨他嗎，他毀了芳蕓的家，芳蕓說她不恨他，她說組織上讓他離開這，去前線，讓名宣跟她一起走。　　前線，受傷的士兵們喊著痛，聽不下去的師長鳴槍之后，說等著大家養好傷之后就再跟著他一起上戰場，這時看到臺下的婉菊，于是請婉菊為在大家唱戲鼓勁，并告訴下官，說之后就把兄弟們撤出去。事后師長擺酒謝婉菊，婉菊喝了一杯之后就要走了，師長拉著她還要再喝，婉菊害怕，這時蘇長亭過來把師長殺死了。　　外面的士兵們聽到了聲音，緊急情況下，婉菊把蘇長亭推出了窗子，于是婉菊成了殺人兇手。名宣趕來，他不相信是婉菊殺的人，婉菊讓名宣什么都不在說了，只讓他照顧好她娘，她說她舍不得她娘，也舍不得名宣，然后就哭著喊名宣哥，名宣問是不是蘇長亭干的，婉菊說不是，于是名宣去找蘇長亭。　　百花樓中，蘇長亭把一切都準備好，讓名宣上臺唱戲，還叫名宣蕭老板，名宣拿著槍說他的蕭老板已經死了，永遠都不會再唱了，但蘇長亭像是著了魔一樣的向前走著，說著來，唱，來，唱。死前，他的眼前都是蕭俊生和劉名宣旦角妝扮的模樣。　　七七事變后，名宣跟千千萬萬個愛國志士一樣，去了抗日最前線，婉菊和芳蕓也去了最前線當了衛生員，名宣看到戰友們一個個都戰死了，于是喊了一聲衛生員后，拿著沖鋒槍跟小日本拼了，婉菊大叫著哥，芳蕓大喊著名宣，名宣的背后也正硝煙彌漫。