在新疆，帝國主義和反動派開始進行反攻，王震得知后，開展了新一輪的部署。在下馬崖的生產點，叼羊大會正在舉行，老百姓們正和戰士們在一起同樂，可不遠處一支帶槍的隊伍正悄悄地向他們靠近。伊吾縣城，二連連長楊大發向團里打電話，可怎么也打不通，讓人一查發現，電話線遭人破壞，意識到事情不對勁，楊大發決定讓幾個生產點戰士都撤回來，于是楊大發和幾個排長分頭通知各生產點。可當楊大發到生產點時，已經為時已晚，戰士們都不知所蹤了。一個小孩目睹了全部過程，在他的指認下，楊大發等人成功圍剿了李才和艾拜都拉一伙人。十六團任團長聽完參謀的報告后，意識到起義部隊可能嘩變，于是立即向軍區報告。暴動開始后，與外界失去聯系的二連陷入了苦戰，死傷慘重，但他們仍然在堅持戰斗。得知騎兵第七師嘩變，大批匪徒向迪化移動后，王震馬上通報中央。最終中央軍委開會決定，新疆軍區組成剿匪總指揮部，王震為總指揮，羅元發為北線總指揮，開展剿匪工作。新疆民族軍在冒著風雪也加入了剿匪隊伍。在北京，周恩來(孫維民 飾)正在開展第二套人民幣設計的工作。對于周令釗、陳若菊、羅工柳(田野 飾)、南漢宸提出的方案，毛澤東(唐國強 飾)等人經過商量，表示基本可行，但有幾個地方仍需修改。不久后，經過修改后的新方案交到了毛澤東面前。在臺灣，蔣介石(馬曉偉 飾)召開會議，提出為了重振軍隊必須抓好政治工作，并將這方面的工作交給了蔣經國(趙凱 飾)。聽完蔣介石這番話，眾人點頭，唯獨孫立人不動聲色。蔣介石找來毛人鳳，交給他一份名單，命他緊緊盯著名單上的人，毛人鳳打開名單，白崇禧位列第一，而孫立人也在名單之中。