日軍向晉察冀根據地發動九路圍攻，川岸文三郎兵出正太路。湯恩伯聞訊撤離。劉伯承(劉之冰 飾)急命陳錫聯率769團進至正太路，斷敵交通。川岸文三郎激怒，向129師發動六路圍攻。文采兒(丁嚀 飾)破譯了日軍電報，劉伯承獲知日軍陰謀，積極備戰。川岸文三郎圍攻撲空，不甘心失敗，命久島夫派小隊日軍于772團附近出沒。劉伯承將計就計。汪乃貴、單戰(楊軼然 飾)根據劉伯承指示，誘敵深入，襲擊昔陽，在日軍回援時，于關帝廟予日軍重創。772團將日軍誘至山溝，同樣予重創。川岸文三郎無可奈何，只得率部撤回正太路。　　　　總部。劉伯承將張浩病情匯報。朱德(張京生 飾)告訴他，中央同意張浩回延安休養，鄧小平(史鑫 飾)接任129師政委。　　　　洛陽。蔣介石召集一、二戰區將領開會，劉伯承、朱德、彭德懷(姚居德 飾)、賀龍、林彪前往。蔣介石找劉伯承等人談話，企圖分化八路軍，遭到失敗。