林二芝(王碧琪 飾)看到仇小豹(李兆林 飾)要去執行任務，她將兩個餅子交給他，還將那把梳子交到他手上并讓他回來再給自己。王三妹(陶慧 飾)也收拾了行李，臨走時還帶上了銅像。王專員命人朝放哨的人開槍，王三妹擔心著劉碧霞(倪虹潔 飾)和何銹，她們見到了來增援的仇小豹，劉碧霞和何銹急忙撤退。紅軍師部在快速轉移，仇小豹帶人投入了戰斗，沈排長擺紅旗時被馮彪打傷，王專員判斷出總部就在前面，他命人發動總攻。

由于敵軍火力和人數眾多，仇小豹的阻擊并不理想，他們只能盡量拖住敵軍，仇小豹在戰場上被敵人打暈。王專員帶人到達師部后已是空無一人，他撲空了。老百姓被帶去問話，王專員讓他帶路過去，到傷員住處后也是空空的，他看出紅軍是緊急撤退，他想確認他們位置后再追剿。凌風俠帶人回太平嶺偵察，她們是去接應仇小豹。王專員下令將太平嶺的老百姓都遷出去，他是想餓死紅軍。袁三眼看出柳老五有些不高興，王專員提出給牢中的俘虜送些酒菜。

凌風俠和王三妹來到宋大娘家中，她們知道同志們被抓了十幾人，仇小豹也被抓了，林二芝知道后情緒很激動，她不聽勸告獨自騎馬前往。趙粉香和孫文軒(費振翔 飾)等人也被抓獲，他們都被關到了胡家鎮監獄中，胡三眼帶著飯菜來到牢中詢問他們紅軍總部的去向，仇小豹帶頭讓人吃飯，孫文軒因態度強硬被吊了起來。

孫連長(巴多 飾)在照顧著牛改花，仇小豹等人吃完后又被綁了起來，趙粉香等人將孫文軒的繩子咬開，仇小豹堅信自己能活著回去。凌風俠將偵察情況告訴了李八一(耿樂 飾)，他明白敵人發動全面進攻，傷員要被送到老區，凌風俠想留下來牽制敵人，主要是為了迷惑敵人。李八一向師長和政委請求一起留下來和凌風俠并肩作戰，他說出了自己的理由，師長和政委同意了他的請求。