1947年3月國共合作徹底破裂之后，中華大地再次陷入血雨腥風的戰爭之中，中共陜北根據地收到北原市一份緊急情報，潛伏者“南山”準備截取國民黨情報站一份名單，這份非同尋常的名單，蘊藏著一個驚天秘密。為此國共雙方情報機構圍繞這份致命名單展開了一場生死搏殺!

國 民黨保密局北原站行動組組長鄭亞昌坐在電臺偵測車里發現了附近的信號源后展開行動，中共北原市地下黨報務員馬漢斌正在接收電報，他還不知道危險的來臨。軍 統弄開大門后悄悄進入樓中，馬漢斌感覺到危險的存在，馬漢斌見軍統到后慌忙從屋頂逃離，鄭亞昌帶人追趕上了馬漢斌，馬漢斌被抓前將接到的電文吃入嘴中。國 民黨保密局北原站站長歐陽震也識破了“南山”，“南山”開槍打死他。

國民黨保密局要想辦法從馬漢斌身上打開缺口，他們要知道南山和密電碼的 內容，馬漢斌面對選擇只好背叛了黨組織，他交待了聯系人陳潔(姜宏波 飾)，就是唱戲的陳小樓。北原市商會副會長郭四海正在迎接客人到來，鄭亞昌知道歐陽震的死和致命名 單的丟失和南山都有關系，他相信南子肯定會和陳潔接頭。北原市城防司令韓耀祖(儲智博 飾)來到戲院看戲，情報處處長林天宇(劉鈞 飾)陪同前往，他們要聽陳小樓的《穆桂英掛帥》， 戲開演后臺下一片掌聲響起，韓耀祖帶林天宇認識陳小樓，還奉上了賞金。郭四海之子郭佳林帶著同學去參觀后臺，鄭亞昌躲地樓上仔細觀察。韓耀祖之妹韓碧云要 林天宇陪她去書店。

一群學生突然出現在戲臺上讓戲院陷入一片混亂，鄭亞昌沖出來以抓共黨為由要帶陳潔離開，還要帶學生們走，韓耀祖命人下了 他的槍，許文順打了鄭亞昌一巴掌，還求司令放過鄭亞昌，韓耀祖警告鄭亞昌要善待陳小樓。陳潔被關押在監獄之中，她被綁在十字架上，鄭亞昌讓她說出南山是 誰，林天宇知道鄭亞昌抓人后要過去找他。陳潔在監獄中被特務嚴刑拷打，鄭亞昌抓來了陳潔的女兒小雪來威脅她，他還當面用電刑放在小雪身上。林天宇來到保密 局后讓鄭亞昌放了女兒林雪(梓曉 飾)，還掏出槍指住他，陳潔是林天宇的前妻，許文順到后讓鄭亞昌下去。

許副站長讓林天宇選擇，林天宇讓他保證女兒安 全，許副站長答應后林天宇帶兵離開。鄭亞昌讓人將林雪送到醫務室，他一心想讓陳潔招供，陳潔說只知道他們幾人的名字，她也沒見過真正的南山，在威逼之下陳 潔寫出了幾個人的名字，保密局隨后開始抓人，許文順也在名單之列。鄭亞昌帶人去抓副站長許文順，鄭亞昌拿出文件給他看。陳潔還寫下了林天宇的名字，保密局 的人去抓他，林天宇接過韓耀祖的電話后答應跟他們走一趟。