萬木林(王慶祥 飾)拿著鋤奸令找到了顧雪峰(李竹 飾)要抓走他，鳳凰這時候組織萬木林抓走顧雪峰，隨后僵持了起來。光哥這時候也過來幫助顧雪峰逃跑了，萬木林生氣的說鳳凰包庇顧雪峰，光哥告訴萬木林說這里面肯定是有誤會的，隨后拉著萬木林去喝酒不讓他跟鳳凰計較。萬木林說自己不會跟鳳凰計較的，但是他鐵了心的以為顧雪峰是叛徒，還交代手下說要是下次再見一定要殺掉顧雪峰。

隨后萬木林得意地跟光哥說自己現在是站長了，有大把的經費，有自己一口吃的就會有光哥一口吃的，光哥聽了之后沒有說話只是笑了笑。顧雪峰是走投無路報國無門還蒙血受冤，他去了梅機關找到了武田(張光北 飾)，武田讓顧雪峰當著子宴的面給自己擦了皮鞋，子宴表面上裝的十分的平靜，但是他出來之后就默默地流起了淚。

顧雪峰找機會告訴子宴說自己這次回來是想帶著她和丟丟遠走高飛，還說自己已經對黨國失去了信心。子宴說要是他現在放棄了那么自己以前的努力都白費了，還說他現在必須要做一些事情要讓武田相信他。徐子宴讓胡三保(張新華 飾)去幫自己做一些事情，還說讓他去告訴十三釵的人要小心一些。

顧雪峰給鳳凰發了接頭的暗號，光哥知道了之后要陪著鳳凰一起去，顧雪峰隨后又給武田說了自己現在必須要利用鳳凰對自己的師生之情來騙取他的信任，這樣才能知道上海各個分站的據點，還說這次自己不想打草驚蛇，請讓自己一個人去，還讓武田相信自己。武田聽了之后答應，但是他讓宮野暗中盯著顧雪峰。

顧雪峰跟鳳凰見了面，鳳凰問他為什么要去梅機關，鳳凰問他為什么要這么做，顧雪峰說自己現在在梅機關里面才能有機會得到蒲公英計劃和基地的地形圖。隨后他還告訴鳳凰說自己第二天下午會帶著人去他們的據點抓他們，讓他到時候匆忙撤離，這樣才能奪取武田的信任，鳳凰聽了之后答應了。

顧雪峰回去之后告訴武田自己已經跟十三釵他們接上頭了，并且說的是第二天下午三點去抓他們，武田聽了之后非常高興，還給了顧雪峰一把自己最喜歡的配槍。武田聽了之后讓宮野帶著人立刻去清剿十三釵，顧雪峰的想法是越來越讓人看不透了。

宮野帶著人去的時候剛好被萬木林給發現了，隨后雙方交上了火，鳳凰這時候叫上大家趕緊撤退，他們跟宮野打了起來，顧雪峰也在其中。顧雪峰對著顧雪峰開了一槍，但是被光哥眼疾手快給擋下了，光哥受了傷。隨后鳳凰下令讓大家分頭撤退，顧雪峰去追了鳳凰。

顧雪峰拿槍逼住了鳳凰，鳳凰說自己真不應該相信他，他為什么會真的叛變。顧雪峰說是自己的信念被擊垮了，他讓鳳凰跟他一起回梅機關，鳳凰說自己不會跟他回去的，讓他殺了自己。顧雪峰聽了之后放走了鳳凰隨后向著自己的胳膊上面開了一槍。