一九四九年，解放軍陳兵江北，蓄勢待發，為保住國民黨的的半壁江山，蔣介石集團不惜任何代價對異已人物，特別是軍隊中的進步將領實際了法西斯式的秘殺行動，在黑暗和光明的交替中，刀與槍、血與火、靈與肉、正義與進步、邪惡與忠誠全部喋血在一份絕密的名單里。

以毛人鳳為首的特務組織不斷進行著暗殺，名單上的一些軍官相繼被殺死。高啟平接到電話說一個可疑信號電臺來自周立群處，蔣處長接到電話后趕到他的住處。上海中心局情報處長沈劍秋(靳東 飾)在圖書館里看到了一張圖書卡。周立群在發報時聽到了動靜，他開槍還擊后引爆了手雷。

沈劍秋開槍打死三個殺手，他回去后翻譯出了：保密局出爐一秘殺名單，涉及國軍眾多將領，動機內容不詳，委員長待從室中校林怡(周揚 飾)協助此次行動，我似乎已被察覺，切勿聯絡。沈劍秋看后將卡片和信紙燒毀，他出去后知道了周立群處已經出事。

前去和周立群接頭的黃谷昌被他們發現，追的人問沈劍秋時，他說自己沒看見什么人。嚴敬堯(李立群 飾)接到通報說周立群死了，黨組織接到他未發完的電文后感覺情況不妙。徐志道來

到上海找到嚴敬堯，他提起了那份秘殺名單的事兒。沈劍秋感覺連續被殺的國軍將領絕非共產黨人員所為，案子落在了他的身上。

蔣處長命人展開第二輪暗殺，高啟平的表現被提拔為中校副官，蔣處長命他將黑道上的事情處理好。林怡來到了上海站，她見到嚴敬堯，嚴敬堯送她一副字畫，他說秘殺名單一份在自己手里，另一份在那副畫中。