孟益國(王志剛 飾)的友軍張慶英正在靠近，肖遠山(張永健 飾)發現局勢有所轉變，方文靖不在，他全權負責，下達新的命令。狄月清(吳楚 飾)把橋隆飆(邢佳棟 飾)帶到方文靖處，得知哥哥爭取的四十八小時是在希望南京救他，橋隆飆堅持出城做參謀，果然，張慶英的兵，是來對付孟益國的。狄月清聽著方文靖勸自己投靠共黨，與橋隆飆生活在一起，于是追問方文靖是否會失落，她坦白，可她會把這感情埋在心里。孟益國不信橋隆飆的話，堅持相信南京方面會救自己。狄月清收到給魏長寧的電報，剛做好備份，他就來要，狄月清試圖打探，未得到任何消息。就在孟益國思考了一晚上似乎有所決定的時候，魏長寧再次督促他出兵，十小時之后孟益國必須出城，否則他將和軍統報告孟益國違抗軍令。孟益國指出若是這樣，后果需要羅鎮承擔。孟益國私自把答復共黨的時間推遲十二小時，怕張慶英斷他的后，橋隆飆要去轉告方文靖，卻擔心狄月清的安危。發現孟益國一邊拖延時間一邊準備大行動，方文靖很擔憂。就在肖遠山擔心時間到了真的攻城會促使孟益國倒向張慶英時，狄月清來傳話。到底走哪步棋，孟益國還沒拿定主意。正這時魏長寧拿來報告說中央陳特派員要與他面談，就在半個小時之后，雖然他懷疑消息來源卻還是提前前往。回到家還未休息，狄月清立即去破譯那電報，發現是對師座的威脅，立即起身去師部，卻得知他已經去了厲州飯點，馬上帶了自己的行動隊走小路趕去。薛副官發現飯點處的警衛并不是二十八師的人，提醒師座小心。魏長寧極力叫他進去，可正這時狄月清趕到，告知電報內容，動用自己的兵力與魏長寧相對，才救出師座。孟益國被國軍傷了心，狄月清勸他起義，被趕出去。就在橋隆飆和方文靖想起去師部的時候，意外看到馬定軍站在門外。馬定軍從玻璃反光看到有國軍出沒，提醒他倆小心，自己卻倒在槍下。