云子被關(guān)進了監(jiān)獄，向守衛(wèi)裝著自己難受，然后解開了自己的衣衫，勾引侍衛(wèi)。　　凌煙(劉威葳 飾)問蕭之峰(張明健 飾)為什么不讓她去延安，蕭之峰勸她先去武漢做宣傳工作，別人勸她入黨也讓她先別忙著答應(yīng)，等了解了共產(chǎn)黨再說。　　云子逃走了，令狐陶(謝君豪 飾)大怒，氣的要殺了看守，被雁北攔住，令狐陶后悔當初就應(yīng)該殺了她，說他答應(yīng)過為蘭姑(馬軍勤 飾)報仇的。　　凌煙去拜祭自己的娘親，告訴她自己要去武漢了，令狐陶也過來了向蘭姑鞠躬，對凌煙說要她跟著他一起去武漢，勸她加入國民黨，凌煙不肯，令狐陶說她不想加入國民黨也行但是也不要加入共產(chǎn)黨，說是為她好，凌煙說自己和他不是一條道上的人，以后不想再見到他，轉(zhuǎn)身離開。　　1937年日本進攻上海，淞滬會戰(zhàn)打響，這時有史以來抗日最大的戰(zhàn)役。　　凌煙和鄭先生說自己很想去延安，但是鄭先生告訴他蕭先生不讓她去延安，凌煙說自己對共產(chǎn)黨已經(jīng)有了很深刻的理解，鄭先生愿意為她上報。　　令狐陶和屬下看到了凌煙，屬下說要攔住他們，令狐陶讓他從此之后不要再在他的面前提起凌煙的名字。問及雁北，也不知道她現(xiàn)在怎么樣。　　宣傳隊正在唱歌，敵機來了，一番轟炸，凌煙為了救一個孩子受了傷。　　武漢的軍統(tǒng)辦里，令狐陶看到了日本敵機轟炸事件，氣的把報紙扔了，大發(fā)雷霆，得知了凌煙沒事才松了口氣。上峰密電一切抗日武器都有軍統(tǒng)提供。　　蕭之峰正在接受電報時有人砸門，藏好了電報機后才來開門，正準備搜查時，卿姐來了，讓他們退下，問及凌煙，蕭之峰說不知道，卿姐讓蕭之峰轉(zhuǎn)告凌煙她找她。　　令狐陶在街上親眼目睹漢奸被圍毆打死，他說這就是漢奸的下場。　　鄭先生通知大家明日啟程去延安，大家都很高興，他讓凌煙跟他進來，告訴她現(xiàn)在抗日形勢很嚴重，說南方局會議中大家商議征求她的意見派她去上海做秘密工作。因為她和林少群(倪大紅 飾)的老婆卿姐認識。可以利用這層關(guān)系，今晚就帶她去上海，凌煙同意了，即使以后被人誤解罵作漢奸也絕不辯護暴漏身份。　　令狐陶在追捕名單上看到了凌煙的名字。　　凌煙準備去下午就去昆明，特務(wù)暗中要殺凌煙，卻被令狐陶攔住了。　　凌煙和鄭同志走在街上，后面有個女學(xué)生跑來喊救命，令狐陶把她殺了，凌煙說他濫殺無辜，令狐陶告訴她那日轟炸敵機，就這個女學(xué)生告的密，告訴她去昆明的鐵路被炸毀了也沒有客車，他可以安排她坐戴笠的飛機去昆明，她答應(yīng)了。令狐陶說共產(chǎn)黨的手段的確高明，有那么多肯為他們前仆后續(xù)，但是他和共產(chǎn)黨的目的是一致的。凌煙上了飛機，令狐陶罵鄭先生卑鄙，把一個女人安排到狼虎之穴，鄭先生說他們會安排人保護凌煙，令狐陶不屑，但也無奈，感嘆，一個女人終于走到了戰(zhàn)場上了。　　令狐陶要轉(zhuǎn)移到重慶，臨走之前要屬下發(fā)密報，利用軍統(tǒng)的力量保護凌煙，屬下說他瘋了，但他不聽。　　在船上，一個女孩子過來和凌煙搭訕，正是川島芳子(張曦文 飾)，要帶她去見土肥大原，前來接她的蕭之峰看到她被人帶走了。