春芍(顏丹晨 飾)被謝大斗(周舟 飾)派人抓回了家。謝伯民(潘粵明 飾)在北鎮看戲時，被馮占山(于震 飾)挾持住，責問他為什么不守信用，收了兩斗高粱，還抓春芍。謝伯民知道此舉是父親所為，他不告訴父親實情，是想借此機會與馮占山多接觸接觸的。謝伯民與馮占山約定，兩人公平競爭，看誰能虜獲春芍芳心。純真美貌的春芍未料從此贏得兩個截然不同的男人的心，只為自己從此孤苦無依而悲傷。謝伯民回家責怪父親為什么不守信用。謝大斗振振有詞說他想早點抱孫子，讓他們今天就圓房。謝夫人維護兒子，責怪丈夫愛錢如命，不管兒子死活。謝大斗這才知道兒子腿上是槍傷，并且馮占山已經替春芍還了高粱，兩人還互相約好了，都不許脅迫春芍，不禁有點后怕，放了春芍。春芍跪在雪地里，祈求戲班班主丁老拐(馬侖 飾)收留她，教她唱戲。丁老拐知道謝伯民和馮占山都對春芍上心，不想惹此麻煩，又知戲子身份卑微而一直拒絕。春芍看到丁老拐不肯收留她，執著地堅持跟著戲班跑。謝伯民看到春芍執意要學二人轉，再聯想到她母死爹跑的，也無處可去，覺得那里也算是個落腳之地，就請老學究宋先生(曹力 飾)去說服丁老拐收了春芍為徒。宋先生找到丁老拐，說是受了謝家少爺的囑托，請丁老拐收留春芍，丁老拐看出春芍是個唱戲的好苗子，又不好拂一直幫戲班忙的謝伯民的情面，收下了春芍。桂大姐(姜艷嬙 飾)看不慣謝伯民整天一副大少爺的作風，謝伯民告訴她，這是他搞地下黨的最好偽裝。桂大姐把上級的指示轉告給謝伯民，讓他在爭取馮占山的過程中一定要謹慎，因為青龍山的土匪成分很復雜。牤子(王歡 飾)告訴春芍，別看他們在臺上風風光光的，在臺下可是吃了很多苦，受了很多的罪。春芍憧憬著等出師了，和牤子組成一組架子唱二人轉。春芍要幫十里香(宋雨霏 飾)提行李，卻受到她的奚落，說這二人轉不是誰都可以唱的。謝伯民幫桂大姐做了身衣服，是為了避免身份懸殊，會引起其他人的懷疑，桂大姐無奈只得配合謝伯民。謝伯民關心春芍到北鎮戲班看戲，宋先生看出他對春芍有意，告訴他丁老拐當初也是個名角，因為為人老實，有次連唱三天大戲時，沒有耍滑偷懶，倒了嗓子，所以春芍在戲班是不會受多少苦的。謝伯民聽了心里的一顆石頭才放了下來。