韓國向秦下戰書， 張儀(喻恩泰 飾)鬧其擾了自己出使燕的形成。楚國廷上群議楚是否要出兵， 屈原(楊志剛 飾)支持出兵，陳軫(焦俊翔 飾)出策可以陳兵邊境壯韓聲勢但可不必發兵。廷上一席話讓屈原映像深刻，屈原設宴邀請陳軫，準備為陳軫踐行，席間屈原真誠邀請陳軫助楚，陳軫被屈原感動。　　 羋八子告訴張儀，蘇萱并沒有與伙計真結婚，張儀吃驚在去燕國前找到蘇萱希望從燕國回來后能和蘇萱攜手白頭。張儀入燕沒有見到太子平，被迫于燕相子之簽訂盟約，答應不會干涉燕國內政。韓國出兵， 犀首(姚魯 飾)串通祭師改了卦象，韓王動搖，犀首告訴韓王楚國已經決定助韓并資助了軍資。張儀回秦因為沒有幫到姬狐(王笛 飾)心中愧疚，蘇萱前來安慰，張儀感動當晚便與蘇萱成親。巴蜀兩國征戰，紛紛派使臣來秦求助。　　張儀主張迎戰韓國，不管巴蜀，司馬錯(周征波 飾)不同意張儀意見認為巴蜀是沃土，伐巴蜀可名利雙收。嬴駟決定聽取司馬錯的意見大軍征伐巴蜀擴充秦國糧倉。秦國伐巴蜀，嬴疾(周波 飾)帶著糧草輜重去韓國勸韓國休兵止戰。 魏紓(傅淼 飾)不舍嬴蕩出征，找嬴駟訴苦，嬴駟表示要嬴蕩歷練才能主國。嬴蕩在魏冉(張振華 飾)的幫助下偷偷跑出宮。