河野帶著何自雄、鬼難拿(張箴 飾)和大批鬼子突襲根據地。八路軍機關、醫院及大批傷病員的轉移需要時間。 　　趙滄海(印小天 飾)得知這個消息，為了掩護機關及戰地醫院撤離，不惜毀掉他們幾代人的心血創建，并費盡心力保護的雜技班子，不惜犧牲生命，敲鑼打鼓開場演出，以吸引河野。 　　河野果然中計，把華夏班包圍了。八路軍機關，醫院趁機安全轉移。　　河野、何自雄與華夏班一場生死之斗就在眼前。可是趙滄海卻認真地演出著節目。燕青山(黑子 飾)，蕭紫霞(韓雯雯 飾)，秦鶯鶯(劉奕丹 飾)等人都在表演中換發出最光彩的雜技藝術之美和令河野等人不解的中國藝人的大無畏精神。 　　趙滄海等人的行為，使得何自雄大受震憾，他想起趙天福(趙文瑄 飾)，許天祿(王繪春 飾)，甚至大煙鬼秦小手(杜志國 飾)，他明白這些年來，為什么自己用盡心機卻總是不能成功，趙滄海卻是越斗越勇，最終總能獲得成功的真正原因。。關鍵時刻，何自雄良心發現，要阻止何野下的對他的對頭的野蠻屠殺令。 　　羅堅(聶遠 飾)領著大部隊趕來了，混戰中，鬼拿難打死何自雄。一場混戰之后，趙滄海、燕青山殺了鬼難拿。羅堅光榮犧牲，蕭紫霞為了掩護燕青山，也被河野打傷。趙滄海和燕青山殺了河野。燕青山背起蕭紫霞，與趙滄海相扶著站了起來……