黑金在監獄中時常給李三找麻煩，好在同牢房的馬臉(韓振華 飾)教了李三一些忍耐之道，李三才勉強活了下來。某天夜里，李三發現了馬臉在挖地道，馬臉告訴李三自己被判了 50年，這也是無可奈何，李三答應幫他保密。 李毅(于震 飾)終于康復，從方俊生(杜奕衡 飾)口中得知城防圖已經被日本人拿走，李毅回警署找 陳宇(張鷹 飾)對峙，卻發現自己已被架空，實權早 已落入陳宇之手。未免夜長夢多，陳宇找到監獄長鐘原，設計殺死李三。在囚犯外出搬石時，鐘原故意命人佯裝守備松懈。馬臉一見有漏洞想要逃跑，李三勸阻馬臉 沒有成功，結果馬臉被守衛以越獄的罪名當場射殺，等拖到牢房時已經奄奄一息。馬臉臨終時告訴李三，自己本名李長山，十五年前老婆被人霸占，女兒也被搶了 去，如果李三有再見天日之時一定要找到他的女兒。之后的李三為了茍活只能一味忍讓。終于，李三挖通了馬臉留下的地道，誰知地道的另一頭并不是監獄的出口， 而是另一個牢房，是關著云中燕李云飛的特殊牢房。李云飛見李三筋骨奇佳，而且是自己的弟子李偉江的兒子，于是收起為弟子，將燕子功相傳。