影佐和王擎漢(楊子驊 飾)一回來就聽說長谷(趙健 飾)被砸死了，他很是震怒，影佐去現場抓回了服裝店老板和伙計，他親自拷打服裝店老板。王擎漢看影佐剛一回來就不見人影忙東忙西，很是不滿，他要影佐放一放手上的雜事，專心配合保護他進行好崇光會談，影佐對王擎漢的指手畫腳也很生氣。　　影佐從拷打中得知了，長谷的死和徐天(張魯一 飾)有關。他又開始打起徐天的主意。鐵林(周一圍 飾)復職，心中卻還在為自己袒護了金爺(李天柱 飾)而耿耿于懷。　　柳如絲(劉敏 飾)來到鐵林家為他們爺倆煮菜燒飯。鐵林和柳如絲關系漸明朗，柳如絲邀鐵林仙樂斯再次開張那天去好好聽她唱回歌。　　田丹(陶虹 飾)知道方長青(戚云鵬 飾)有心殺死徐天，心里埋怨方長青心太狠，殺長谷的時候竟要一起殺了徐天滅口，要不是她趕到，叫走徐天，徐天此時已經成了廣告牌下的冤魂，她堅決要從長青藥店辭工。　　徐天在菜場開始安排策略，準備為我黨運出那批關在法租界巡捕房的藥品。　　徐天找來金爺幫忙，想弄出關在巡捕房倉庫的藥品。金爺說他已經想出了辦法，請鐵林徐天吃飯，想跟他們一同說下。徐天怕把鐵林牽扯進來，讓金爺別告訴鐵林。大頭(黨濤 飾)他們受邀請來賭檔吃飯，看到篩子手癢，和金剛耍了兩把，結果因為金剛詐賭打了起來。鐵林急忙勸阻。與金爺一伙不歡而散。　　徐天從報紙上看到王擎漢來到了上海，他知道作為王擎漢的學生劉唐(朱旭 飾)估計也會來了。他和田丹的安穩歲月又不久了。他的心情萬分復雜，雖然田丹現在已經答應了徐天的求婚，可她之前畢竟是劉唐的未婚妻……　　鐵林決定要和柳如絲在一起，來問徐天意見，掏心掏肺的說了一路。徐天表示贊成，他鼓勵鐵林早點娶了柳如絲，好日子有一天就抓住一天，不要混來混去都混沒了。徐天說自己都后海沒有早點對田丹表明心跡。鐵林告訴徐天不要擔心影佐，有他呢。徐天告訴鐵林田丹的未婚夫劉唐可能隨王擎漢回上海了。　　田丹一直在巷口等著徐天，她擔心徐天出了意外，一直不肯回家。徐天看見了很是感動，答應田丹，以后不管發生什么事情，只要他叫田丹等，他就一定會回來。