就在危機之時，有人暗中攪局，突擊隊才化險為夷，周佚夫(張頁石 飾)的陰謀竹籃打水一場空，憤恨不已。原來是王金彪得周佚夫的提醒，明白其中有詐，從中攪局。王金彪抓住韓麻子后，知道韓麻子是假的，是周軼夫想利用假韓麻子引他上勾，抓他個人贓并獲。

王金彪多謝姚邦彥之前的警告，請他喝酒。周軼夫喝完酒出來，一個人走在街上，被一蒙面人搶走了懷表。蒙面人策反周軼夫。周軼夫看到了蒙面人右腳的布鞋破了一個大洞。 吳影(張殿倫 飾)來牛家找柳飛，他告訴柳飛和 柳嬋(衛萊 飾)，現在大家都懷疑他是內奸， 白三(魏春光 飾)要把他送到師部，蔡彪(劉旭 飾)(劉旭 飾)放他出來找出內奸，清洗自己的不白這冤。吳影要在牛德彩五十歲壽宴那天殺了宮本來證明自己的清白，柳嬋把這件事告訴了白三。白三和 苗香兒(劉思彤 飾)決定去接應吳影，協助他完成任務。

牛德彩的壽宴，王蝶衣大派請帖，連沒有在家的人都不放過，要人不來賀禮到。柳嬋拿請帖給姚邦彥，同時策反他，姚邦彥說她在浪費時間。周軼夫到牛家找穿破洞鞋的蒙面人，他看到柳飛腳下的破洞鞋，心里已有打算。周軼夫派人跟蹤柳飛和柳嬋，并拍下照片。黑木看到照片，認出柳飛和柳嬋，他告訴赤阪，鳳凰山游擊隊的柳飛和柳嬋潛伏在牛家，他要去會會他……