何平安(鐘漢良 飾)完全打亂了縣長 魏九峰(林永健 飾)的計劃，為穩定民心，魏九峰決定拿何平安開刀。國軍江邊指揮部被日軍攻破，正在節節敗退中。魏九峰前往沈家，想借糧行被搶事件收回糧食經營權，但 沈湘菱(王力可 飾)借開倉賑濟災民讓魏九峰啞口無言。她的聰明干練是父親一貫欣賞的，卻又再次引起異母兄弟的不滿和憎恨。

沈湘菱將錢送往何平安家中，前往監獄討要佛像，何平安卻不歸還，他是想讓這個呼風喚雨的大小姐將自己救出監牢，沈湘菱無奈之下，只能同意。她派人給警察局長張信隆(安亞平 飾)送禮，而一向愛財的張局長知道魏九峰要殺何平安平民憤，根本不敢收下一千大洋。

沈湘菱沉吟良久，讓家人 周四(李依馨 飾)給三青團主任 劉世銘(楊爍 飾)帶了口信。劉世銘前往警察局詢問情況歸來，撞倒了四處覓口糧的 海東升(陳昊 飾)，他們師徒已經在城里餓了好幾天肚子。

余鵬程(于榮光 飾)同 柴志新(徐雷智 飾) 雷大虎(黃俊鵬 飾)趁夜觀戰，斷定日軍奸細在源源不斷提供作戰情報，師部也檢測到了附近有不明來源的電波，發報人正是潛伏的 藤原彌山(楊清文 飾)。

何平安被帶到廣場接受六十鞭刑， 柳芬(顏丹晨 飾)拼命哀求縣長和局長，不惜承認是自己開槍殺人。劉世銘匆匆趕到，他拿出了何平安未開槍殺人的證據，何平安又用伶牙俐齒說得魏九峰當場放人。繩子才剛松綁，日軍的飛機就飛過頭頂，灑下了鋪天蓋地的傳單。

余鵬程和柴志新決定入駐棠德，為保護百姓和集聚戰略物資起見，需要將城內清空。