韓波(趙崢 飾)卻失去了在大學里的工作。在工作和生活雙重失意下，她和小衫辦好了離婚手續，他決定離開上海，浪跡天涯。　　小衫非常失意難過，她和母親深談了一次。她理解母親當初的擔心但也無奈于現實。　　　一天陶妮(劉琳 飾)在街上巧遇韓波，她跟蹤著他，發現韓波落魄地沒有地方落腳。陶妮二話沒說只說了一聲跟我來，就把韓波帶到陶漢(閭漢彪 飾)的住處，她對韓波說如果還把她看成朋友，就先在這兒睡上一覺再說。韓波的眼睛一下子紅了。　　韓波這時才說出一切。原來這些日子他一直在走，漂流，過著很隨性的生活，可是最近他父親突然病了，需要一大筆醫藥費，可是韓波現在幾乎已經用完了他所有的積蓄，他這次到上海是為了替父親買一種特效藥，同時向幾家雜志社索討幾筆被拖欠的稿費的。但都被通知再等一等，到現在他還沒拿到一分錢。他不愿讓以前的朋友看到他現在的窘況，所以就這樣硬挺著。　　陶妮和韓波徹夜長談，陶妮說了自己的生活窘態，以及她對小柯的真實情感，韓波鼓勵陶妮去用心挽救她和小柯的感情，“建立一樣東西很難，但破壞卻很容易，所以人總習慣去破壞，但破壞后再想建立的話就難上加難了”，韓波告訴陶妮這是他最深切的體會。陶妮勸韓波去看看小杉，她說她看得出小杉還是很在乎他很想念他的，韓波說現在他這種狀況就更不能見她了。　　那天晚上刮了一夜的大風，看著窗外路上一片片被寒風掀起的葉子，小柯止不住地惦念陶妮，他帶著一些過冬的衣服來看陶妮，卻意外地撞見了韓波和陶妮在一起，他悄悄地離開，內心充滿復雜的情緒。那一晚小柯輾轉反側、徹夜未眠。