歐陽尊(王志飛 飾)的十八團受到火炮的重創，十一軍努力營救十八團，怎奈日本人此次是有備而來。黑虎(董彥麟 飾)的小分隊硬沖不下日本人的半機械化部隊，自己也傷亡慘重，只能無奈撤退。大蟒帶人突圍到日寇的炮營附近，準備一舉摧毀日本人的火炮力量，而因 歐陽大滿(劉歡 飾)按兵不動，讓十一軍獨自強攻，而后大蟒也在沖殺中，被炮火炸掉一只手臂。小滿監聽到宮本的通話記錄，得到一個叫山口的名字。三營的范營長在西門的防線遭到日寇炮火的猛烈轟擊，獨立營陣地也被宮本旅團突破，十八團已經無險可守。

十八團兩個主力營遭受重創，固守峰嶺的可能已經是微乎其微，因此柳青(王九勝 飾)安排共產黨的一個排策應和保護十八團安全突圍。 歐陽小滿(程媛媛 飾)知道峰嶺早晚會失守，卻執意留下潛伏，設法查明日本人潛伏在峰嶺城的特務組織，柳青同意歐陽小滿的建議。

一九三七年十月十五日，對于峰嶺的守軍和百姓來說，注定是一場噩夢，峰嶺保衛戰，持續了十五個小時之后，傷亡慘重的十八團，被迫撤出了峰嶺城，當晚八點，峰嶺城淪陷，當時許多人都不會想到，中國的軍人不是敗給了氣焰囂張的宮本旅團，而是敗給了不動聲色的山口特工組。

還好，在峰嶺城柳青安排的一個排強悍的八路軍隊伍，硬是在包圍圈打開了一道口子，讓十八團趁勢突圍成功。當山口直圓得到峰嶺地區出現八路軍的消息，心事重重，決定要把峰嶺地區的共產黨組織查出來。 趙驚蟄(翟天臨 飾)在牢中等待了五天，終于被日本人釋放，但卻被騙要在親日契約書上簽字，并與日本軍官佐佐木握手拍照。剛放出來的趙驚蟄得到峰嶺淪陷的消息，搶了一輛汽車就開往峰嶺。山口來到保定，要求佐佐木帶著他的影子部隊去到峰嶺地區，專門針對共產黨的游擊組織。趙驚蟄帶松田櫻子回到十一軍。與 石谷雨(徐翠翠 飾)談論十八團在青峰嶺一帶和十八團內部產生內奸的事情，讓假裝睡著的松田櫻子全部聽在耳中，若有所思。趙驚蟄來到吳松江長跪兩天的墳前，趙驚蟄拔刀切掉小指，發誓要給死去的兄弟報仇。歐陽小滿來到憲兵指揮部門前，從后面看到穿著長衫的山口直圓進入指揮部，轉身回去報告柳青，卻沒有看清長相，要求柳青繼續派人盯著。趙驚蟄帶松田櫻子來到父母的墳前，松田櫻子趁拜祭趙青山(劉之冰 飾)夫婦的機會，在墳前留下紙條傳訊給山口直圓，已經查清十八團殘余勢力隱藏在清風嶺一帶。柳青夜半回來，告訴歐陽小滿，沒有見到穿長衫的可疑人物。趙驚蟄找到被殺的幾個眼線尸體，感覺到，日本人早就知道眼線的存在，只是一直都不動聲色，一直到十月十三號，宮本旅團打算向峰嶺秘密推進的時候，才突然下手，一舉殺掉所有眼線，徹底粉碎劉莊和十一軍之間的聯系，吃透了十八團，又對十一軍了如指掌。

十八團和十一軍都因歐陽小滿曾出現在宮本旅團的指揮部槐樹莊，而懷疑歐陽小滿是內奸。松田櫻子從十一軍跑出來跟特務原善接頭，傳訊歐陽小滿曾出現在槐樹莊，山口直圓分析歐陽小滿很有可能是共產黨。